Преобразование юридического лица из одной организационно правовой формы в другую

Причины реорганизации юридического лица – основания, на основании документа

Закон не запрещается юридическим лицам реорганизовываться, если это проходит в соответствии с законом, и не нарушает права наёмных работников. Какие есть основания для реорганизации юрлица?

Реорганизация – является прекращением одной формы собственности бизнеса и созданием новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Она может происходить в нескольких формах и видах, но результат всегда одии и тот же – предприятие одной организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а новое предприятие или даже несколько, начинают свою экономическую деятельность.

Процесс реорганизация происходит на основании положений действующего гражданского законодательства. Стоит обратить внимание на п. 5 ст. 58 ГК РФ.

В зависимости от формы собственности реорганизуемого юридического лица, следует ориентироваться на нормы следующих «узких» нормативных актов.

Это:

Государственная регистрация нового юридического лица, происходит на основании Федерального Закона от 08. 08. 2008 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

Формы и виды

Реорганизация может осуществляться в форме по следующим 5 видам.

Это:

• в форме слияния – это объединение нескольких действующих предприятий в одно;При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
• присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
• разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
• выделение – образование нового юрлица;При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.
• преобразование – один субъект предпринимательского права прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

Причины

Реорганизация любого юридического лица может производиться по нескольким причинам.

Наиболее «популярные» причины реорганизации предприятия:

• падение спроса на производимый товар;Посредством реорганизации будет проведена модернизация оборудования, что поможет увеличить конкурентоспособность товара.
• поглощение другого предприятия;Это, так называемый, передел бизнеса. Одно, более сильное предприятие, поглощает другое, более слабое, с целью увеличения свое конкурентоспособности.
• разделение бизнеса;Может быт и так, что учредители не могут договориться между собой. Единственный выход из такой ситуации – разделить бизнес.
• вывод активов;Вывести активы из оборота юридического лица, не нарушая законодательство, довольно сложно. Но, можно выделить новое юрлицу, ему передать эти активы. Это единственный законный способ, хотя довольно длительный.
• передача активов третьим лицам;Если действующему юрлицу запрещено совершать сделки, то преобразование – единственный выход.
• минимизация налогообложения.Некоторым предприятиям нельзя использовать специальные режимы налогообложения или применять налоговые льготы. Но, после реорганизации, новые фирмы смогут использовать и то, и другое. Это приведёт к увеличению общей прибыли.

Не может являться основанием реорганизации административное право и нарушения по нему.

Падение спроса

Такое обстоятельство может привести к краху всего предприятия. Если срочно не предпринять меры, то предприятие просто обанкротится. Учредители принимают решение провести реорганизацию.

В какой форме она будет проходить – решать тоже им. В ходе проведённых действий будет произведена модернизация имеющегося оборудования. Это поможет выпускать более конкурентоспособный товар.

Как следствие, повышение спроса на него, и увеличение прибыли уже реорганизованного предприятия.

Убыточное производство

Тоже довольно серьёзная причина! Можно преобразоваться из одной организационно-правовой формы в другую.

На новое юридическое лицо можно:

• оформить кредит;
• закупить новое оборудование;
• модернизировать старое;
• сменить систему налогообложения – то есть провести ряд мероприятий, которые помогут вывести бизнес из «минуса».

Экологическая опасность

Если предприятие нарушает нормы по охране окружающей среды, то его обязательно оштрафуют. А могут, даже, и закрыть на основании решения суда!

Чаще всего, такое основание применяют к государственным предприятиям.

Способов избежать суда, и принудительного закрытия нет! Поэтому приниматься за реорганизацию нет смысла.

Объединение с другим предприятием

Такой способ является оптимальным для повышения конкурентоспособности предприятий.

Если есть несколько убыточных предприятий, занимающихся одним видом деятельности, то их можно объединить в одно юрлицо.

Затем провести модернизацию производства и кадров, поменять систему налогообложения, и открыть новую, конкурентоспособную фирму.

Альтернативная ликвидация

При некоторых формах реорганизации, «старые» предприятия исключаются из реестра юрлиц. Таким способом, их владельцы закрывают свой бизнес, а потом открывают новый.

Единственный минус – правопреемство остаётся, то есть всё имущество «старой» фирмы, а также его долги и обязательства, переходят к вновь открывшейся.

Изменение масштабов бизнеса

Когда компания успешно осуществляет свою деятельность, естественным результатом является увеличение масштабов производства и численности наёмного состава. Это приводит к тому, что и управленческий аппарат также нужно увеличивать.

Именно поэтому многие предприятия преобразуются из одной формы собственности в другую. Наиболее часто преобразуются ООО в АО, где количество учредителей не ограничено.

Прочее

К прочим причинам реорганизации юридических лиц, можно отнести:

• оптимизация налогообложения;Одно большое предприятие не может применять каких-либо специальных режимов налогообложения или использовать налоговые льготы, в силу своей «обширности». Если из одного такого предприятия выделит несколько некрупных компаний, то условия для применения налоговых льгот могут появиться. Это станет выгодным в плане общей прибыли.
• уменьшение убытков отдельной отрасли предприятия;
• модернизация оборудования;
• уход от налогов – это криминальная причина, потому что, если в ходе проверки будет выяснено, что предприятие «затеяло» реорганизацию в этой целью, это может стать причиной для налоговой и уголовной ответственности руководства предприятия;
• «уход» от банкротства;
• оптимизация управленческого аппарата;
• снижение расходов на обслуживание отдельных отраслей;
• другие причины, которые могут возникнуть у учредителей или собственников бизнеса.

Реорганизация юридического лица на основании документа

Реорганизация юридического лица происходит на основании решения учредителей компании, её участников или акционеров.

1. Если их несколько, то решение оформляется в форме протокола.

   Образец смотрите тут.

2. Если же собственник у бизнеса один, то оформлять протокол не нужно – реорганизация будет проведена на основании единоличного решения.

   Пример представлен здесь.

Чтобы принять решение и оформить протокол, необходимо собрать общее собрание учредителей, акционеров или участников данного предприятия. В зависимости от организационно-правовой формы собственности, количество проавших «за» может меняться.

Протокол собрания или решение необходимо представить в ФНС вместе с остальными документами на реорганизацию.

Кто принимает решения

Решение о проведении реорганизации принимают:

• учредители;
• акционеры;
• участники.

То есть, этот факт зависит от организационно-правовой формы реорганизуемого предприятия.

Например, если данные изменения происходят с ЗАО, то решение принимают акционеры, если с ООО – то участники, если с некоммерческим предприятием – то учредители.

Кто принимает решение не играет особой роли! Главное условие – чтобы протокол собрания или единоличное решение было оформлено правильно, и подписано всеми, кто принял положительное решение.

О том, как признать реорганизацию незаконной, написано тут.

Все преимущества реорганизации, собраны здесь.

Конечно! В зависимости от того, какова причина будущих изменений, зависит и форма, в которой будет проходить реорганизация.

Проводить реорганизацию по этой причине нужно в форме выделения нескольких некрупных юрлиц, которые смогут применять специальные режимы налогообложения или налоговые льготы.

Такая причина, как убыточность целого производства, структурного подразделения или отдельной отрасли, может привести к тому, что предприятие будет реорганизовано путем присоединения к другой организации.

Такое решение может стать выходом из банкротства, и, как следствие, принудительной ликвидации. Часто применяется при банкротстве кредитных организаций.

Это позволит избежать конфликта интересов, поделить активы и не разориться.

Поэтому выбирать форму реорганизации нужно, исходя из причины таких действий.

Реорганизация – довольно серьёзный шаг. Принимать такое решение нужно обстоятельно, изучив причины и последствия. Стоит понимать, что такие изменения могут привести к прямо противоположным результатам, а не к тем, ради которых они совершались.

Источник: http://prosud24.ru/prichiny-reorganizacii-juridicheskogo-lica/

Реорганизация ООО в форме преобразования

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

• Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;Копия паспорта руководителя общества;
• Личный ИНН руководителя компании;
• Сведения об участниках – физических лиц: – Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
• Сведения об участниках – юридических лицах:  – Выписка из ЕГРЮЛ;

Преимущества реорганизации предприятия путем преобразования в нашей компании:

• Бесплатная консультация:
• Возможность оказания отдельных стадий услуги:
• Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
• Скидки для постоянных клиентов:
• Срочная подготовка документов:
• Удаленная подготовка документов:
• Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
• Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

• Консультация;
• Оформление заказа по реорганизации ООО, обмен необходимыми данными;
• Подготовка документов для реорганизации в форме преобразования;
• Подача документов в рег.орган на регистрацию преобразования;
• Получение документов о регистрации юридического лица;
• Получение уведомления с кодами статистики;
• Изготовление печати;
• Получение уведомлений ПФР и ФСС).

• Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
• Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
• Решение / Протокол о регистрации путем преобразования;
• Устав;
• Приказ о назначении на должность директора;
• Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
• Список участников общества;
• Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
• Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
• Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги “Открытие расчетного счета”);
• Извещения из фондов ПФР, ФСС;
• Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
• Уведомление о присвоении кодов статистики;
• Печать общества:

Преобразование – изменение организационно-правовой формы. При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

В связи с обязанностью  передачи реестра акционеров профессиональным держателем реестра акционеров (до 01 октября 2014г) процесс преобразования ЗАО в ООО имеет сейчас огромную востребованность среди предпринимателей.  Ранее для реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, требовалось не менее 2.

5 месяцев, но на данный момент реорганизацию путем преобразования существенно упростили , отменив обязанность подачи уведомления о том, что организация находиться в стадии реорганизации, а так же отменив обязанность публикации сообщений в вестнике государственной регистрации (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Если организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”)

Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:

• Отсутствие существенных изменений в правовом положении ООО по сравнению с ЗАО,
• Замена обязанности по ведению реестра акционеров на обязанность вести список участников общества в упрощенном порядке, что, соответственно, исключает обязанность по передаче с 01.10.2014 г. реестра акционеров профессиональному регистратору, и , как следствие, исключает расходы по ведению реестра акционеров;
• Отсутствие обязанности по представлению отчетности в Службу Банка России в ВКР,
• Уменьшение объема требований по соблюдению корпоративных процедур, за несоблюдение которых предусмотрены серьезные штрафы (до 1 млн. руб.),
• Упрощение порядка увеличения или уменьшения уставного капитала в связи с отсутствием необходимости регистрации выпуска акций,
• Прекращение обязанности создавать ревизионную комиссию и формировать резервный фонд.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://businessgarant.com/reorganizaciafirm/preobrazovania/

Реорганизация путем преобразования

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов.

При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику.

Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы.

Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется.

К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

• падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
• поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
• разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
• вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
• передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
• использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

• учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
• в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;
• дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
• избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
• составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
• погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
• проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
• составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:
• общей информации о предприятии;
• отчёта о результатах финансовой деятельности;
• передаточного баланса;
• пояснений;
• передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
• ликвидация юридического лица.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

• снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
• закрытие всех счетов;
• уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

• повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
• изготовление печати;
• открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

• заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
• в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
• ИНН;
• кодов статистики;
• устава;
• выписки из реестра юрлиц;
• свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

• решения учредителей о реорганизации предприятия;
• квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
• передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
• справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
• бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
• сведений о кредиторской задолженности;
• контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

• полного и сокращённого наименования;
• кодов видов деятельности;
• юридического адреса;
• размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
• сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
• сведений о главном бухгалтере;
• сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
• информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
• контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов.

В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Источник: https://pravo21vek.ru/services/ur/reorganizaciya-yuridicheskih-lic/reorganizaciya-putem-preobrazovaniya/

Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица

Деятельность юридического лица невозможна без его создания. Именно создание юридического лица означает наступление определенных юридических последствий для данных субъектов гражданских правоотношений. Наступление последствий вызывается также реорганизация юридического лица.

Юридические лица создаются по воле их учредителей (одного или нескольких), однако государство в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания.

Способы создания юридических лиц:

• Явочно-нормативный способ – учредители являются в регистрирующий орган, который не вправе отказать им в регистрации юридического лица при отсутствии каких-либо нарушений.
• Разрешительный способ – учредители должны получить предварительное разрешение от органов публичной власти на создание соответствующего юридического лица

В обоих случаях юридическое лицо считается созданным с моменты государственной регистрации. С этой же даты возникает правоспособность и дееспособность юридического лица.

Необходимо также установление контроля за регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы и иные данные государственного реестра.

[reklama]

Реорганизация юридического лица

Реорганизация – одна из форм прекращения юридического лица (присоединение)

Реорганизация – одна из форм возникновения юридического лица (выделение)

Реорганизация – одна из форм прекращения и возникновения юридического лица (слияние, разделение, преобразование)

Формы реорганизации

• Слияние нескольких юридических лиц
• Присоединение юридического лица к другому
• Разделение юридического лица на несколько самостоятельных юридических лиц
• Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц
• Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую

• Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица с согласия государственных органов
• Принудительная – осуществляется по решению суда, например, при монополии

Реорганизация оформляется с помощью передаточного акта. Он должен содержать положения о всех вопросах правопреемства.

Ликвидация юридического лица

[reklama2]

Ликвидация юридического лица – способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального правопреемства в его правах и обязанностях (возможно лишь частичное правопреемство – отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам)

Виды ликвидации юридического лица

Существует 2 процедуры ликвидации:

• Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица.
• Принудительная – происходит в соответствии с судебным решением.

1. Учредители или орган должны сообщить о своем решении о ликвидации в уполномоченный государственный орган для внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Учредители или орган для ликвидации юридического лица назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
2. Главной задачей ликвидационной комиссии является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Для этого она публикует извещение о ликвидации юридического лица, а также порядок и сроки предъявления требований его кредиторами, а также письменно уведомляет всех кредиторов об ликвидации. Далее после окончания срока предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс (в нем отражаются сведения о составе имущества юридического лица, перечне заявленных требований кредиторов и результатов их рассмотрения)
3. Если у юридического лица недостаточно промежуточного баланса для удовлетворения требований кредиторов, то с публичных торгов продается имущество юр. лица. При недостатке этого имущества в некоторых случаях иск об удовлетворении оставшихся требований может быть предъявлен к лицам, несущим субсидиарную ответственность по долгам юридического лица. Если обнаружится недостаточность средств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация должна производиться в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
4. Производится расчет с кредиторами юридического лица в порядке очередности
5. Начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица.
6. Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

[reklama3]

Банкротство (несостоятельность) –  наступает в случаях невозможности полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам. Они могут рассчитывать лишь на частичное удовлетворение своих требований.

Основной особенностью ликвидации при банкротстве является обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества ликвидируемого юридического лица между кредиторами.

Лицо может быть признано банкротом только в судебном порядке – по решению арбитражного суда.

Принудительная ликвидация юридического лица

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением. Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии

Источник: https://okrainaruneta.ru/sozdanie-reorganizaciya-i-likvidaciya-yuridicheskix-lic/

Реорганизация юридического лица

Юридические услуги Юридические консультации Договорная работа

25.11.2019

Реорганизация юрлица требуется для расширения бизнеса, оптимизации налогообложения, для вывода компании из кризиса, а также для решения проблем с контролирующими органами.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

Процедура имеет ряд особенностей

• Субъект реорганизации может быть трансформирован только в организационно-правовые формы (ОПФ), допустимые действующим законодательством. Например, ООО не может стать госпредприятием, а коммерческая организация — благотворительной.
• Процедура регламентируется ГК РФ.
• Права и обязанности передаются правопреемнику полностью или частично.
• При реорганизации юридического лица либо создается новая бизнес-единица, либо права и обязанности передаются правопреемнику.

Реорганизация юридического лица может быть двух видов:

• добровольная — проводится по инициативе учредителей или участников предприятия;
• принудительная — проводится по решению суда или антимонопольного комитета.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизовывать компании можно разными способами, выбор которых зависит от целей субъектов процедуры. 

В законе предусмотрены следующие формы реорганизации:

• Cлияние. Реорганизуемые фирмы прекращают свое существование и передают права и обязанности новому юридическому лицу. Для этого составляется передаточный акт. При слиянии допускается смена ОПФ;
• Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом новое юрлицо не образуется, а присоединяемые компании прекращают свое существование. Основная организация приобретает дополнительные права и обязанности присоединяемых компаний. Данная форма разрешена только для организаций с одинаковыми организационно-правовыми формами;
• Разделение. Одно юридическое лицо разделяется на несколько новых с распределением между ними прав и обязанностей;
• Выделение. Вместо одной компании появляется одна или несколько новых. Реорганизованное юрлицо не ликвидируется, а частично передает свои права и обязанности выделившимся из нее организациям;
• Преобразование. Данная форма реорганизации предполагаем смену ОПФ юридического лица. Прежняя организация прекращает деятельность и полностью передает права и обязанности новому юрлицу.

Порядок реорганизации

Участники процедуры принимают решение о проведении реорганизации и сообщают о нем в ИФНС в течение 3 дней. Налоговые органы вносят в реестр соответствующую запись.

В течение 5 рабочих дней после направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, реорганизуемое юрлицо обязано уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. После внесения записи в ЕГРЮЛ организация должна подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

На следующем этапе юрлицо проводит инвентаризацию и составляет отчетную документацию об оценке корпоративного имущества, в том числе находящегося на хранении под ответственностью предприятия или являющегося предметом лизинговых отношений.

После инвентаризации имущества готовится пакет документов. Для слияния, присоединения или преобразования составляется передаточный акт. При разделении или выделении требуется разделительный баланс.

Реорганизованные юрлица снимаются с контроля в ИФНС и во всех фондах, их расчетные счета закрываются, а печати ликвидируются. При создании нового юридического лица проводятся все необходимые регистрационные процедуры. На этом реорганизация завершается.

Предыдущая статья Следующая статья

Экспериментальные правовые режимы

Президентом подписан Закон, касающийся экспериментальных правовых режимов в сфере цифровых инноваций.

В отношении каких разработок могут применяться экспериментальные правовые режимы? Какие блага для компании дает экспериментальный режим? Введение такого режима позволит компаниям и ИП не применять отдельные предусмотренные законом обязательные требования. т.е.

государством допускаются некоторые послабления в правовом регулировании бизнеса по направлениям разработки, апробации и внедрения цифровых инноваций на определенной территории и на определенное время.

Для чего нужен экспериментальный правовой режим?По каким направлениям установлен экспериментальный правовой режим?Каков период действия экспериментального правового режима?Как бизнесмену стать участником экспериментального правового режима? Смотрите об этом в видео подготовленным Управляющим партнером компании “РосКо – Консалтинг и аудит” Аленой Талаш. Читайте:https://rosco.su/press/eksperimentalnye-pravovye-rezhimy/ Интересные видео: Когда кредит может вылиться в уголовное дело для руководителя компании (1 ч.)?:https://youtu.be/kj8Ie72ReuAКак работнику извлечь выгоду при уходе в отпуск (1 ч.):https://youtu.be/1Q-dGvHZH38Срок ответа на досудебную претензию: https://youtu.be/wNjMcsQ8iZMСущественные условия договора аренды: https://youtu.be/5cFKksnopGo Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России “РосКо”. Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на – https://www..com/c/RosCoConsultingaudit/ – https://www..com/roscoaudit/ЯндексДзен – https://zen.yandex.ru/roscoauditInstagram – https://www.instagram.com/rosco_consulting/https://rosco.su/

Как создать благотворительный фонд?

Источник: https://rosco.su/press/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-i-formy/

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

• копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
• протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
• копия свидетельства о регистрации;
• копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• сведения о кодах статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
• копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
• расшифровка кредиторской задолженности;
• сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

• наименование юридического лица;
• документы о местонахождении (юридический адрес);
• сведения об уставном капитале;
• указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
• указание на выбор системы налогообложения;
• данные о личности руководителя;
• наименование должности руководителя;
• данные о личности главного бухгалтера организации;
• сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

• копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
• копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

• копии свидетельств о регистрации организации;
• копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
• копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
• копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
• сведения о кодах статистики;
• личные данные руководителя и наименование его должности;
• личные данные главного бухгалтера;
• банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

• подготовка всех необходимых документов;
• реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
• публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
• уведомление кредиторов о начале реорганизации;
• регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
• получение в налоговой инспекции учредительных документов;
• получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
• уничтожение печати реорганизуемой организации;
• заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
• постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
• постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
• открытие банковских счетов организации – правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы “МИП” не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html